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多家公司共有商业秘密只要一家公司未采取保密措施,就认定未采取保密措施

时间:2020/7/13 12:22:32   姓名:[news:p_name]   点击:

 

来源:民商事裁判规则


作者:唐青林 李舒 李贤


特别提示:凡本号注明“来源”或“转自”的作品均转载自媒体,版权归原作者及原出处所有。所分享内容为作者个人观点,仅供读者学习参考,不代表本号观点


多家公司共有商业秘密只要一家公司未采取保密措施,就认定未采取保密措施


作者:唐青林 李舒 李贤 (北京云亭律师事务所)

裁判要旨


不论是共同共有还是按份共有,各共有人对该非公知信息均应采取合理的保密措施,才能认定采取了合理的保密措施,各共有人采取的保密措施不能互相替代。多家公司共有商业秘密只要一家公司未采取保密措施,就认定未采取保密措施。


案情简介


一、周传敏、陈建新均先后任合成材料厂和星辰公司的高管;陈晰与周传敏系夫妻关系,曾是合成材料厂员工;戴建勋原系合成材料厂员工,后任中蓝公司区域销售员;李道敏原系合成材料厂研发部门的员工。


二、2000年星辰公司设立,合成材料厂系股东之一;2003年,中蓝公司设立,星辰公司将其所拥有技术信息作价投入中蓝公司,系股东之一。涉案信息中的一部分以出资的方式,在合成材料厂与星辰公司之间,以及星辰公司与中蓝公司之间,先后经历了两次权利人的变更。


三、东方公司成立于2003年,以PBT改性产品的生产、销售为主。周传敏、陈建新、陈晰、李道敏、戴建勋离开原单位后,陆续至东方公司工作。周传敏任总经理,陈建新任副总经理,陈晰、李道敏从事产品研发工作,戴建勋从事销售工作。


四、2005年,合成材料厂、星辰公司、中蓝公司要求公安部门依法查办周传敏等人和东方公司涉嫌侵犯商业秘密一事。港闸分局对举报内容进行了立案侦查。在公安询问笔录中,五名自然人称在东方公司曾参照、使用过合成材料厂的相关技术信息和经营信息。2007年,港闸分局以“情节显著轻微、危害不大、不认为是犯罪”为由,作出了撤销案件的决定。


五、三公司主张其PBT改性产品系中蓝公司主导生产,其他两家提供技术、人员服务,故星辰公司、中蓝公司在实际生产经营中也执行合成材料厂规定的保密措施。三公司以五自然人、东方公司侵害商业秘密为由共同向江苏省高级人民法院提起民事诉讼。一审法院认为三原告未对涉案信息采取合理的保密措施,不构成商业秘密,涉案侵权指控不能成立。


六、三家公司不服一审判决向最高人民法院提起上诉,二审法院认为由于三家公司中有一家公司(中蓝公司)未对涉案信息采取合理的保密措施,故认定三原告未对涉案信息采取合理的保密措施,不构成商业秘密,上诉请求不能成立,判决维持原判。2017年,最高人民法院裁定驳回合成材料厂、星辰公司、中蓝公司三申请人的再审申请。


法院判决


最高人民法院在本案民事判决书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述:


对此本院认为,其一,在中蓝公司成立之后,直至三上诉人于2007年6月请示共有涉案信息以及批复之前,涉案信息属中蓝公司的财产。中蓝公司作为此时间段内涉案信息的权利人,应当对涉案信息采取合理的保密措施。其二,在三上诉人主张共有之前,五自然人被上诉人均已离开三上诉人。在没有相反证据证明的情况下,因共有而发生的涉案信息权利人的变更并不能对形成共有之前的保密措施的认定带来实质性影响。其三,关于共有人对共有财产享有的权利和承担的义务,《中华人民共和国民法通则》第七十八条规定:“共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额,对共有财产分享权利,分担义务。共同共有人对共有财产享有权利,承担义务。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第89条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。”本案中,三上诉人未明确其对涉案信息是按份共有还是共同共有,但不论共有方式如何,各上诉人均应就涉案信息采取合理的保密措施。因此,一审法院认定“在共同共有的状态下,合理的保密措施还意味着各共有人对该非公知信息均应采取合理的保密措施”并无不当。三上诉人有关“只要某一上诉人采取了合理的保密措施,就应视为三上诉人均采取了合理的保密措施”的主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持。


再次,中蓝公司未就涉案信息采取合理的保密措施。在三上诉人主张共有之前,中蓝公司作为涉案信息唯一的权利人,应当就涉案信息采取合理的保密措施。在三上诉人主张共有之后,中蓝公司作为共有人之一,亦应当就涉案信息采取合理的保密措施。但是在本案中,三上诉人提供的证据不能证明中蓝公司采取了合理的保密措施……


复次,三上诉人有关中蓝公司也实施了合成材料厂、星辰公司的保密措施的主张不能成立。其一,合成材料厂、星辰公司、中蓝公司为各自独立的民事主体,组织机构各不相同,本案并无充分证据证明三上诉人存在“三个单位、一套人马、三位一体”的情形。其二,五自然人被上诉人中,陈晰与李道敏仅在合成材料厂工作,戴建勋系从合成材料厂离职后,才到中蓝公司任职。周传敏、陈建新虽同时在三上诉人处任职,但两人在星辰公司的任职,是经由星辰公司股东会推选、聘任后才担任相关职务;两人在中蓝公司的任职,亦是由星辰公司委派,并经南通市崇川区对外贸易经济合作局批复同意。其三,三上诉人二审证据3.1仅能证明各自然人被上诉人领取工资的情况。其中,中蓝公司发放了戴建勋的工资,合成材料厂发放了其他四自然人被上诉人的工资。该证据证明中蓝公司和合成材料厂在人员管理和财务上是互相独立的,不足以证明中蓝公司实施了合成材料厂的保密措施,也与三上诉人主张的“三个单位、一套人马、三位一体”相矛盾。其四,二审证据3.2系三上诉人有关员工出具的任职情况的证言,但由于这些员工均与本案三上诉人有利害关系,且没有出庭质证。在没有其他证据佐证的情况下,根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定,本院对二审证据3.2不予采信。


综上所述,由于中蓝公司未对涉案信息采取合理的保密措施,三上诉人主张的涉案信息不构成反不正当竞争法第十条规定的商业秘密,不能受到反不正当竞争法的保护。一审判决驳回三上诉人的诉讼请求正确。


本案相关法律法规


《中华人民共和国民法通则》


第七十八条 财产可以由两个以上的公民、法人共有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额,对共有财产分享权利,分担义务。共同共有人对共有财产享有权利,承担义务。按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时,其他共有人在同等条件下,有优先购买的权利。


《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》


第八十九条 共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。


《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》


第十一条 权利人为防止信息泄漏所采取的与其商业价值等具体情况相适应的合理保护措施,应当认定为反不正当竞争法第十条第三款规定的“保密措施”。


人民法院应当根据所涉信息载体的特性、权利人保密的意愿、保密措施的可识别程度、他人通过正当方式获得的难易程度等因素,认定权利人是否采取了保密措施。


具有下列情形之一,在正常情况下足以防止涉密信息泄漏的,应当认定权利人采取了保密措施:


(一)限定涉密信息的知悉范围,只对必须知悉的相关人员告知其内容;


(二)对于涉密信息载体采取加锁等防范措施;


(三)在涉密信息的载体上标有保密标志;


(四)对于涉密信息采用密码或者代码等;


(五)签订保密协议;


(六)对于涉密的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求;


(七)确保信息秘密的其他合理措施。


案件来源


最高人民法院审理的化学工业部南通合成材料厂、南通中蓝工程塑胶有限公司等与南通市旺茂实业有限公司(原南通市东方实业有限公司)、陈建新等侵害技术秘密纠纷二审民事判决书【(2014)民三终字第3号】和最高人民法院审理的蓝星商社、南通中蓝工程塑胶有限公司侵害技术秘密纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2017)最高法民申1602号】


 

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